コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンス体制

2023年3月1日時点

現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

取締役会、監査役会を設置し、透明性の高い経営の履行を目的として、社外取締役の選任および監査役全員の社外招聘をするとともに、執行役員制を採用しています。当社の監査役は、上場来、全員が社外監査役であり、経営に対し、常に当社の企業価値および株主共同の利益の確保、向上の視点に立ち、監査を行っています。また、社外取締役を取締役会に迎えることで、より一層経営に対する監督機能を強化しています。一方、経営においては、執行役員制を採用することにより、意思決定機能および業務分担の最適化と業務執行における権限委譲を推進し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っています。

取締役会

取締役会は、取締役9名（うち社外取締役3名）で構成され、経営の最高意思決定機関として経営方針ならびに重要事項の決議をするとともに、取締役の職務執行を監督しています。また、社外取締役（全員独立役員）は、客観的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言・提言を行っています。

指名報酬諮問委員会

株主総会に提出する取締役選任議案にかかる候補者の選定プロセス、および取締役の個別報酬等の配分にかかる取締役会決議等の各々の適正性、透明性を担保することを目的として、取締役会の任意の諮問機関として「指名報酬諮問委員会」を設置しています。委員会は、社外取締役（独立役員、１名以上）、常勤監査役（社外、１名）、代表取締役（１名）、常勤取締役（１名）が構成員となり、委員たる社外取締役が委員長に就任しています。
なお当社は、各決定プロセスの適法性を監視するため、独立社外監査役も同委員会の構成員に含め、独立社外取締役および社外監査役が構成員の過半数とすることをコーポレート・ガバナンス基本方針において定めています。現在の委員会構成員６名のうち４名が独立役員であり、委員長を独立社外取締役が務めることにより、委員会構成の独立性・客観性を担保しています。

執行役員制

取締役の責務である経営監視・監督と業務執行をより明確に区別するために、執行役員制を採用しています。執行役員は取締役会において選任され、取締役会の決議による業務のほか、社内規程に従って、会社の業務を執行、統制しています。また、代表取締役社長が執行役員社長に就任しており、執行役員社長は経営会議を原則毎月２回開催し、執行役員社長が行う重要な意思決定に関する事前諮問を行うとともに、取締役会決議事項の事前協議を行っています。

コーポレートガバナンス会議

継続的にコーポレート・ガバナンスを強化するために、常勤取締役、常勤監査役で構成する「コーポレートガバナンス会議」を月例で開催し、企業価値向上のための企業統治上の懸案事項や内部統制に関する事項の確認、協議を行っています。必要に応じて、顧問弁護士・公認会計士等の外部有識者のアドバイスを受けています。

監査役会/監査役制度を採用する理由

当社は監査役制度を採用し、監査役会を設置しています。監査役会は常勤監査役２名、非常勤監査役２名の計４名で構成され、いずれも社外監査役です。取締役会の運営、取締役の職務執行を独立した客観的な立場で監査し、かつその有する知見の下、取締役会あるいは経営陣に対して企業価値向上に向けた建設的な助言・提言を行っています。
監査役は、取締役会に出席する他、取締役会決議事項について事前に確認する取締役会事前協議会および、執行役員社長決裁事項に関する諮問機関である経営会議にも陪席し、積極的・ 能動的に権限を行使して適法性監査および妥当性監査を行い、取締役会においてあるいは 経営陣に対して適切に意見を述べています。
また、監査役監査、内部監査、会計監査人監査の連携（三様監査）により、効率的かつ実効性のある監査体制が構築されており、監査役の活動は当社の経営に対する監査機能として有効に作用し、その効果も得られています。

監査役監査、内部監査、会計監査人監査の連携（三様監査）

機関ごとの構成員（2024年2月28日現在）

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（◎議長または委員長、〇構成員、△出席者）