海外募集による新株式発行及び海外売出しに関するお知らせ

東京都港区虎ノ門四丁目２番３号
トーセイ株式会社
代表取締役社長 山口誠一郎
（証券コード8923　東京証券取引所第一部）
（ 証券コード　 S2D　 ｼﾝｶﾞﾎﾟｰﾙ証券取引所ﾒｲﾝﾎﾞｰﾄﾞ）
問い合わせ先 取締役専務執行役員 平野 昇
（TEL.　０３‐３４３５‐２８６４）

海外募集による新株式発行及び海外売出しに関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、シンガポール域内及び海外市場（ただし、米国及びカナダを除きます。）における当社普通株式の募集による新株式発行（以下「本件募集」といい、本件募集に係る当社普通株式を「本件募集株式」といいます。）及び売出し（以下「本件売出し」といい、本件売出しに係る当社普通株式を「本件売出株式」といいます。）に関し、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。

記

1. 1.本件募集及び本件売出しの背景

   当社は、平成25年３月27日付でシンガポール証券取引所（以下「SGX」といいます。）のメインボード市場に、上場時に新株発行等を伴わないイントロダクション方式によるセカンダリー上場（以下「本件上場」といいます。）を行っております。

   本件上場は、昨年来のTosei Singapore Pte.Ltd.及びNAI・トーセイ・JAPAN株式会社の設立並びに事業活動の開始と共に、当社のグローバル戦略の一環として、東南アジアの投資家と日本国内の不動産との架け橋を築くことを目的としたものであり、当社グループのさらなる海外事業発展に向けての次なるステップになると考えております。

   当社は本件上場後の適切な時期に、シンガポール域内等において当社普通株式の募集を行うことについて、SGX に対して表明をしております。かかる当社普通株式の募集は、SGXの上場規程に従い、本件上場日から３ヶ月後の日以降において実施することができるものとされており、市場環境その他の諸事情が整っていることを条件として、本件上場日から15 ヶ月以内に実施することを目途としております（詳細につきましては、平成25年３月22日付「シンガポール証券取引所へのイントロダクション方式によるセカンダリー上場の上場承認に関するお知らせ」をご参照下さい。）（注）。

   （注） なお、本件上場日以降本日現在まで、当社普通株式は、SGXにおいて流通しておりません。SGXでの当社普通株式の流通の促進等を目的とする上記表明に基 づき、本件募集及び本件売出しが実施されることにより、今後、SGXにおける当社普通株式の流通が開始することになります。

   首都圏において好調な販売が続くレジデンシャル市場、需給改善が見込まれ取引が活発化している不動産投資市場を背景として、本件募集の実施のために必要な上記諸条件が整うと見込まれることから、当社主力事業（不動産流動化事業、不動産開発事業及び不動産ファンド・コンサルティング事業）への投資により、更なる資産規模及び企業価値の増大を実現すべく、今般の資金調達の実施を決定いたしました。

   本件募集及び本件売出しの実施によって、当社普通株式は、東京証券取引所に加えSGXにおいても流通することになります。東京証券取引所をプライマリー市場としながら、SGXをセカンダリー市場とする日本の企業がシンガポールを中心とした海外市場において普通株式の募集及び売出しを行うのは、当社が初めてとなります。このような取り組みと併せて、国際会計基準（IFRS）による決算開示、英文による適時開示を行うこと等を通じて、当社は、今後も、東南アジアの投資市場における当社グループの事業に対する理解の深化及びプレゼンスの向上を図って参ります。

   また、本件募集と併せて、当社株主による本件売出しの実施により、当社普通株式の分布状況の改善及び流動性の向上に資するものと考えております。

2. 2.海外募集による新株式発行

   （１）募集株式の種類及び数	普通株式　2,600,000株
   （２）払込金額の決定方法	本件募集株式の払込金額（発行価額）は、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式に準じた方法でシンガポール市場において行われるブックビルディングの方式により、平成25年７月22日（月）から平成25年７月24日（水）までの間のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」という。）に円建てで決定する。
   （３） 増加する資本金及び資本準備金の額	増加する資本金の額は、会社計算規則第14 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から当該増加する資本金の額を減じた金額とする。
   （４）募集方法	シンガポール域内及び海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）における募集とし、大和証券キャピタル・マーケッツシンガポールリミテッド（以下「引受人」という。）に全株式を総額買取引受けさせる。 本件募集株式の発行価格（募集価格）は、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式に準じた方法でシンガポール市場において行われるブックビルディングの方式により、発行価格等決定日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に0.90～1.00を乗じた価格を引受人が提示する発行価格等決定日時点の為替レートによりシンガポールドルに換算した価格（小数点以下第三位切捨て）を仮条件として、需要状況等を勘案したうえで、発行価格等決定日にシンガポールドル建てで決定する。
   （５）引受人の対価	本件募集株式１株当たりの引受手数料として、発行価格等決定日の東京証券取引所における当社普通株式の終値の4.4％に相当する額を支払う。
   （６）払込期日	平成25年７月25日（木）から平成25年７月29日（月）までの間のいずれかの日。ただし、発行価格等決定日の３営業日後の日とする。
   （７）申込株数単位	100株
   （８）払込金額（発行価額）、増加する資本金及び資本準備金の額、発行価格（募集価格）その他本件募集に必要な一切の事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。
   （９）本件募集に関する安定操作取引は行わない。

3. 3.海外売出し

   （１） 売出株式の種類及び数	普通株式　1,000,000株
   （２） 売出人及び売出株式数	山口　誠一郎　1,000,000株
   （３） 売出価格	未定（日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式に準じた方法でシンガポール市場において行われるブックビルディングの方式により、発行価格等決定日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に0.90～1.00を乗じた価格を引受人が提示する発行価格等決定日時点の為替レートによりシンガポールドルに換算した価格（小数点以下第三位切捨て）を仮条件として、需要状況等を勘案したうえで、発行価格等決定日にシンガポールドル建てで決定する。 なお、売出価格は、本件募集株式の発行価格（募集価格）と同一とする。）
   （４）売出方法	シンガポール域内及び海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）における売出しとし、引受人に全株式を総額買取引受けさせる。
   （５）引受人の対価	本件売出株式１株当たりの引受手数料として、発行価格等決定日の東京証券取引所における当社普通株式の終値の4.4％に相当する額を支払う。
   （６）受渡期日	本件募集の払込期日の翌営業日とする。
   （７）申込株数単位	100株
   （８）売出価格、その他本件売出しに必要な一切の事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。
   （９）本件募集が中止された場合には、本件売出しも中止する。
   （10）本件売出しに関する安定操作取引は行わない。

4. 4.今回の公募増資による発行済株式総数の推移

   現在の発行済株式総数	45,684,000株（注）
   公募増資による増加株式数	2,600,000株
   公募増資後の発行済株式総数	48,284,000株

   （注） 平成25年７月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております

5. 5.調達資金の使途

   （１）今回の調達資金の使途
   本件募集の手取概算額合計2,242,000,000円（見込額）について、そのうち896,800,000円を不動産流動化事業のための日本国内のオフィスビルや住宅物件等の取得及び再生資金に、また、896,800,000円を不動産開発事業のための日本国内のオフィスビル、住宅、商業物件建設用の用地等取得及び不動産開発資金に、残額を不動産ファンド・コンサルティング事業において当社グループが組成する不動産ファンドの共同投資資金に、それぞれ平成26年11月期までに充当する予定です。

   （注）上記の手取概算額は、平成25年７月８日（月）現在の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（911円）を基準として算出した額から、発行諸費用の概算額（30,000,000円）を控除した見込額です。

   （２）前回調達資金の使途の変更
   該当事項はありません。

   （３）業績に与える影響
   今回の調達資金は、日本国内における不動産流動化事業、不動産開発事業及び不動産ファンド・コンサルティング事業の３事業を推進するための投資資金に充当する予定であり、当社グループの収益力の強化が図られるものと考えております。

6. 6.株主への利益配分等

   （１）利益配分に関する基本方針
   当社の利益配分につきましては、安定的な配当の継続に努めていくとともに、収益性の高い事業機会の獲得による長期的な企業価値向上のために必要な内部留保と配当のバランスにつき、業績の推移、今後の経営環境、事業計画の展開を総合的に勘案して決定することを基本方針としております。

   （２）配当決定に当たっての考え方
   上記基本方針に基づき、当該期の当社業績や経営環境等を総合的に勘案し、配当の決定を行っております。

   （３）内部留保資金の使途
   事業拡大並びに経営体質の強化に役立てる考えであります。

   （４）過去３決算期間の配当状況等

   	平成22年11月期	平成23年11月期	平成24年11月期
   １株当たり連結当期純利益	974.63円	1,646.05円	3,076.34円
   １株当たり年間配当金 （うち１株当たり中間配当金）	500円 （－円）	500円 （－円）	600円 （－円）
   実績連結配当性向	51.3％	30.4％	19.5％
   自己資本連結当期純利益率	1.8％	3.0％	5.5％
   連結純資産配当率	0.9％	0.9％	1.1％

   （注）

   1. 1.１株当たり連結当期純利益は、期中平均株式数に基づいて計算しています。
   2. 2.実績連結配当性向は、１株当たりの年間配当金を１株当たり連結当期純利益で除した数値です。
   3. 3.自己資本連結当期純利益率は、連結当期純利益を自己資本（期首の新株予約権及び少数株主持分控除後の連結純資産の部合計と期末の新株予約権及び少数株主持分控除後の連結純資産の部合計の平均）で除した数値です。
   4. 4.連結純資産配当率は、年間配当金総額を連結純資産（期首の連結純資産の部合計と期末の連結純資産の部合計の平均）で除した数値です。
   5. 5.平成25年７月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、１株当たり数値については当該株式分割による影響を加味した調整を行っていません。
   6. 6.上記の各数値は、日本会計基準に基づき作成した連結財務諸表の数値に基づいて計算しています。なお、平成25年11月期より、当社は連結財務諸表を日本会計基準に替えて国際会計基準（IFRS）に基づき作成しています。
7. 7.その他

   （１）配分先の指定
   該当事項はありません。

   （２）潜在株式による希薄化情報
   該当事項はありません。

   （３）過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等

   ①エクイティ・ファイナンスの状況
   該当事項はありません。

   ②過去３決算期間及び直前の株価等の推移

   	平成22年11月期	平成23年11月期	平成24年11月期	平成25年11月期
   始　　　値	21,700円	32,450円	19,060円	37,100円 □711円
   高　　　値	44,700円	43,000円	37,650円	151,900円 □966円
   安　　　値	18,610円	18,020円	18,800円	36,800円 □588円
   終　　　値	32,450円	18,700円	35,850円	68,700円 □911円
   株価収益率	33.30倍	11.36倍	11.65倍	－倍

   （注）

   1. 1.株価は、東京証券取引所におけるものであります。
   2. 2.□印は、平成25年７月１日付の株式分割（普通株式１株につき100株の割合による株式分割）による権利落後の株価であります。
   3. 3.平成25年11月期の株価については、平成25年７月８日現在で表示しております。
   4. 4.株価収益率は、決算期末の株価（終値）を当該決算期末の１株当たり連結当期純利益で除した数値です。また、１株当たり連結当期純利益は日本会計基準に基づく数値を用いています。なお、平成25年11月期に関しては、数値が未確定のため記載していません。

   （４）ロックアップについて

   ①当社は、引受人との間で、発行価格等決定日に始まり本件募集及び本件売出しの受渡期日の180日後の日に終了する期間について、一定の例外を除き、引受人の事前の書面による承諾を得ることなく、当社普通株式又は当社普通株式に転換もしくは交換できる証券等に係る発行、担保権の設定、処分及びこれに類する一定の行為を行わないことを合意しております。

   ②当社代表取締役社長である山口誠一郎及び大株主である有限会社ゼウスキャピタルは、発行価格等決定日に始まり本件募集及び本件売出しの受渡期日の180日後の日に終了する期間について、一定の例外を除き、引受人の事前の書面による承諾を得ることなく、同氏及び同社がそれぞれ保有している当社株式に係る譲渡、担保権の設定その他の処分を行わないことを合意しております。

   （５）株式分割及び単元株制度の採用による株主の権利の制限等について
   当社は、平成25年６月30日を基準日として平成25年７月１日付で当社普通株式１株を100株に分割するとともに、平成25年７月１日付で１単元の株式数を100株とする単元株制度を採用しております。

   かかる株式分割及び単元株制度の採用により、100株未満の株式を保有する株主（シンガポールのCentral Depository （Pte）Ltdを通じて100株未満の株式を保有する投資者を含みます。）は、株主総会において議決権を行使することはできません。また、シンガポールのCentral Depository （Pte） Ltdを通じて100株未満の株式を保有する投資者は、単元未満株式の買取請求権を行使することはできず、同権利を行使するためには、日本の証券会社等の口座に株式を移管し、日本の法律上の株主となる必要があります。

以　　上

• 海外募集による新株式発行及び海外売出しに関するお知らせ