取締役に対するストックオプション報酬額および内容決定に関するお知らせ

各　　位

平成27年1月23日

東 京 都 港 区 虎 ノ 門 四 丁 目 ２ 番 ３ 号
トーセイ株式会社
代表取締役社長 山口誠一郎
（ 証券コード8 9 2 3 東京証券取引所第一部）
（ 証券コ ード S2D ｼﾝｶﾞﾎﾟｰﾙ証券取引所ﾒｲﾝﾎﾞｰﾄﾞ）
問い合わせ先 取締役専務執行役員 平野 昇
（ T E L . ０ ３ ‐ ３ ４ ３ ５ ‐ ２ ８ ６ ４ ）

取締役に対するストックオプション報酬額および内容決定に関するお知らせ

　当社は、平成27年１月23日開催の取締役会において、取締役に対するストックオプション報酬額及び内容決定に関する下記の議案を、同年２月25日開催予定の第65回定時株主総会に付議することを決定致しましたので、お知らせいたします。

記

　当社取締役の報酬の額は、平成19年２月27日開催の第57回定時株主総会において、年額240百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とする旨ご承認いただき今日に至っておりますが、この報酬額とは別枠で、取締役に対する報酬等として年額36百万円の範囲内でストックオプションとして新株予約権を発行することにつき、株主の皆様のご承認をお願いするものであります。
　ストックオプションとしての報酬の額は、割り当てる新株予約権１個当たりの公正価額に、割り当てる新株予約権の総数を乗じて得た額となります。
本議案の対象となる取締役は５名（うち社外取締役２名）です。

  1. 1.取締役の報酬として新株予約権を発行する理由

    当社の業績向上と企業価値向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として、当社取締役に対してストックオプションとして新株予約権を発行するものです。

  2. 2.新株予約権の内容

    (1)新株予約権の目的である株式の種類および数
    当社普通株式40,000株を各事業年度に係る当社定時株主総会の日から１年以内の日に発行する新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式数の上限とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。
    　なお、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

    　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

    　また、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合およびその他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は当社取締役会において必要と認める調整を行うものとする。

    (2)新株予約権の総数
    　400個を各事業年度に係る当社定時株主総会の日から１年以内の日に発行する新株予約権の上限とする。

    (3)新株予約権の払込金額
    　新株予約権１個当たりの払込金額は、新株予約権の割当てに際して算定された新株予約権の公正価格を基準として当社取締役会で定める額とする。
    　また、割当てを受ける者が、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と新株予約権の払込債務とを相殺する。

    (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
    　新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
    　行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）とする。ただし、当該金額が割当日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
    　なお、割当日後、株式分割または株式併合等により、行使価額を変更することが適切となった場合は、当社は当社取締役会において必要と認める調整を行う（調整による１円未満の端数は切り上げる。）ものとする。

    (5)新株予約権を行使することができる期間
    新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会決議の日後２年を経過した日から３年の範囲内で当社取締役会において定める期間とする。

    (6)新株予約権の行使の条件
    ①新株予約権者は、権利行使時において当社取締役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、任期満了による退任または会社都合により取締役の地位を失った場合はこの限りではない。
    ②新株予約権の相続はこれを認めない。
    ③新株予約権の質入れ、その他一切の処分はこれを認めない。

    (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
    譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

    (8)新株予約権のその他の内容等
    新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定めるものとする。

以　上