コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

トーセイグループは、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し健全な成長を実現する事業活動を持続することにより、株主、従業員、取引先を始めとする社会全体のあらゆるステークホルダーに対して、存在意義のあるグループで在り続けたいと考えています。そのために最も重要と位置付けられるものがコーポレート・ガバナンスの充実であり、特に「コンプライアンス意識の徹底」「リスクマネジメントの強化」「適時開示の実践」を三つの主要項目として掲げています。 また、会社法および金融商品取引法において求められている内部統制システムの構築ならびに金融商品取引業者として、投資家の信頼に応え得る体制の構築に向け、取締役会を中心として、経営トップからグループ全社員に至るまで、一丸となって体制の更なる強化に努めてまいります。

コーポレート・ガバナンスにおける3つの主要項目

コンプライアンス

最重要事項と定め経営トップからグループ社員に至るまで周知徹底

リスクマネジメント

あらゆるリスクを想定し、平時と緊急時の対応を準備、実践

適時開示

株主・投資家をはじめとするあらゆるステークホルダーに対し適時適切な開示を実践

コーポレート・ガバナンス基本方針

コーポレート・ガバナンスに関する報告書

    コーポ―レート・ガバナンス体制

    コーポレート・ガバナンス体制

    体制図

    2022年7月1日時点

    現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

    取締役会、監査役会を設置し、透明性の高い経営の履行を目的として、社外取締役の選任および監査役全員の社外招聘をするとともに、執行役員制を採用しています。当社の監査役は、上場来、全員が社外監査役であり、経営に対し、常に当社の企業価値および株主共同の利益の確保、向上の視点に立ち、監査を行っています。また、社外取締役を取締役会に迎えることで、より一層経営に対する監督機能を強化しています。一方、経営においては、執行役員制を採用することにより、意思決定機能および業務分担の最適化と業務執行における権限委譲を推進し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っています。

    取締役会

    取締役会は、取締役9名(うち社外取締役3名)で構成され、経営の最高意思決定機関として経営方針ならびに重要事項の決議をするとともに、取締役の職務執行を監督しています。また、社外取締役(全員独立役員)は、客観的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言・提言を行っています。

    指名報酬諮問委員会

    株主総会に提出する取締役選任議案にかかる候補者の選定プロセス、および取締役の個別報酬等の配分にかかる取締役会決議等の各々の適正性、透明性を担保することを目的として、取締役会の任意の諮問機関として「指名報酬諮問委員会」を設置しています。委員会は、社外取締役(独立役員、1名以上)、常勤監査役(社外、1名)、代表取締役(1名)、常勤取締役(1名)が構成員となり、委員たる社外取締役が委員長に就任します。取締役会は、本委員会による答申の内容を最大限に尊重したうえで、適切なガバナンス体制を整備し、株主・投資家各位の負託に応えてまいります。

    執行役員制

    取締役の責務である「経営監視・監督」と「業務執行」をより明確に区別するために執行役員制を採用しており、現在10名が就任しています。執行役員は取締役会において選任され、社内規程に従って、会社の業務を執行、統制しています。また、全執行役員で構成される「経営会議」では、取締役会決議事項の事前協議や、執行役員社長の行う重要な意思決定に関する事前諮問を行っています。

    コーポレートガバナンス会議

    継続的にコーポレート・ガバナンスを強化するために、常勤取締役6名、常勤監査役2名で構成する「コーポレートガバナンス会議」を月例で開催し、企業価値向上のための企業統治上の懸案事項や内部統制に関する事項の確認、協議を行っています。必要に応じて、顧問弁護士・公認会計士等の外部有識者のアドバイスを受けています。

    監査役会

    監査役制度を採用し、監査役会を設置しています。監査役会は常勤監査役2名、非常勤監査役2名の計4名で構成され、いずれも社外監査役です。取締役会の運営、取締役の職務執行を独立した客観的な立場で監査し、かつその有する知見の下、取締役会あるいは経営陣に対して企業価値向上に向けた建設的な助言・提言を行っています。

    監査役監査、内部監査、会計監査人監査の連携(三様監査)

    監査役監査 年間監査計画に基づいて実施しており、会計監査人との連携や内部監査部との連携により、効率的かつ実効性のある監査体制を構築しています。常勤監査役は各取締役および各部門責任者との定例面談を実施し、業務執行状況の把握に努めるとともに、社外取締役とも定期的に意見交換を実施しています。
    内部監査 執行役員社長直属の内部監査部が年度計画に基づいてグループ全体の監査を実施し、不備事象については是正勧告を行い、改善を求めております。是正必要事項については、被監査部門と協議し、具体的な指導を行うなどのフォローを充実することで実効性の高い監査を実施しています。
    会計監査人監査
    (監査法人:新創監査法人)
    年間の監査計画に従い監査を実施しており、事業年度末の監査に加え、四半期末のレビューも実施しています。なお、会計監査人の定期的な交代および再関与については、公認会計士法に基づく監査法人の規程に則り、次のとおり運用しています。
    ・業務執行社員は7会計期間を超えて当社監査業務に関与することはできない。
    ・業務執行社員は交替後2会計期間、当社監査業務に関与することはできない。

    取締役会・指名報酬委員会・監査役会の出席状況(2021年11月期開催分)

    氏名当社における地位・担当取締役会
    (出席数/開催数)
    指名報酬
    諮問委員会
    (出席数/開催数)
    監査役会
    (出席数/開催数)

    山口 誠一郎

    代表取締役社長
    執行役員社長

    19/19回 2/2回 -

    平野 昇

    取締役
    専務執行役員管理部門統括
    人事部担当

    19/19回 2/2回 -

    中西 秀樹

    取締役
    専務執行役員事業部門統括
    アセットソリューション第4本部担当・アセットソリューション事業推進部担当
    19/19回 - -

    渡辺 政明

    取締役
    常務執行役員事業部門副統括
    アセットソリューション第5本部担当

    19/19回 - -

    山口 俊介

    取締役
    執行役員財務部担当・総務部担当

    19/19回 - -

    大島 均

    取締役
    執行役員アセットソリューション第1本部担当・クラウドファンディング事業部担当

    19/19回 - -

    少德 健一

    社外取締役 19/19回 2/2回 -

    小林 博之

    社外取締役 19/19回 2/2回 -

    山中 雅雄

    社外取締役 19/19回 2/2回 -

    八木 仁志

    社外監査役(常勤)

    19/19回 2/2回 16/16回

    黒田 俊典

    社外監査役(常勤)

    14/14回 - 11/11回

    永野 竜樹

    社外監査役 19/19回 - 15/16回

    土井 修

    社外監査役 19/19回 - 16/16回

    役員選任方針

    基本方針

    取締役候補の指名にあたっては、業務を執行する取締役は、取締役として必要な知見を有するとともに当社グループの財務および事業等の内容に精通する者を指名しています。また、社外取締役は、独立した客観的な立場で経営を監督し執行役員兼務取締役に対し建設的な助言・提言が期待できる者を指名しています。なお、現在、女性の取締役は就任しておりませんが、ジェンダーや国際性、職歴、年齢などの多様なメンバーで構成されることが当社グループの中長期的な成長に資すると判断しており、今後、相応しい候補者を見い出せた場合には、選任していく方針です。

    取締役のスキル・マトリックス

    社外取締役、独立役員に対する考え方

    当社の社外取締役は3名、社外監査役は4名であります。当社は、社外取締役の選任に関しては、独立した客観的な立場で経営を監督し、執行役員兼務取締役に対して建設的な助言・提言が期待できる方を選任しております。また、社外監査役の選任に際しては、取締役会の運営、取締役の職務の執行を独立した立場で監査し、かつ、その有する知見の下、企業価値向上に向けた建設的な助言・提言が期待できると判断できる方を社外監査役として選任しております。なお、社外取締役、社外監査役は、当社の定める「独立性判断基準」を踏まえて選任しております。

    独立役員の選任理由

    社外取締役
    氏 名選任理由

    少德 健一

    社外取締役少德健一は、公認会計士としての海外を含む幅広い経験と専門知識を有しており、会計専門家としての客観的立場から当社取締役会はもとより、監査役との連絡会等の多様な機会における貴重な助言や、当社および当社グループのガバナンス強化、財務報告の適正性の確保に多大な協力をいただいております。今後一層のESGを意識したグループ拡大・成長・牽制機能の向上に不可欠な存在であるものと判断しております。

    小林 博之

    社外取締役小林博之は、主に大手金融機関における豊富な経験と専門的知識を有しており、これらの経験や知見に基づく客観的な監視姿勢や提言・指摘により、取締役会の議論の活性化や実効性の向上に貢献いただいております。今後一層のESGを意識したグループ拡大・成長・牽制機能の向上に不可欠な存在であるものと判断しております。

    山中 雅雄

    社外取締役山中雅雄は、これまでに多数の企業に対して法的助言を行い、弁護士としての豊富な経験と企業法務に関する高度な専門的知見を有しており、複数の上場企業の社外監査役を兼職するなど、上場企業のガバナンスに関する知見は高く、グループ拡大戦略を指向する当社のグループガバナンスに関する監視において、極めて有用な存在であります。今後一層のESGを意識したグループ拡大・成長・牽制機能の向上に不可欠な存在であるものと判断しております。

    社外監査役
    氏 名選任理由

    八木 仁志

    常勤社外監査役八木仁志は、大手金融機関の監査部門における豊富な経験と専門的知識を基に、当社経営の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけるものと判断しております。

    黒田 俊典

    常勤社外監査役黒田俊典は、大手金融機関における海外勤務も含めた豊富な経験と専門的知識を基に、当社経営の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけるものと判断しております。

    永野 竜樹

    社外監査役永野竜樹は、大手金融機関における経験を有し、現在も企業経営に携わっており、その幅広い経験と 専門的な高い見識を基に、当社経営の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけるものと判断しております。

    土井 修

    社外監査役土井修は、大手証券会社および投資銀行業務を行う会社における豊富な経験と専門的な知識を基に、当社経営の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけるものと判断しております。

    役員報酬

    取締役報酬の制度概要および決定方針

    常勤取締役の報酬は、その職責に応じて定めた役位別倍率を基にした「固定報酬」、常勤取締役個人の業績等の目標達成度に応じた「業績評価報酬」、連結税引前利益に連動する「役員賞与」の金銭報酬と、中長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を高めることを目的とした「ストック・オプション」で構成しております。

    社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場での監督機能が重視されることから、「業績評価報酬」及び「役員賞与」の支給はなく、「固定報酬」及び「ストック・オプション」で構成しております。各取締役の報酬については、代表取締役社長が限度額の範囲内において原案を作成し、指名報酬諮問委員会での協議を経て、取締役会の決議により決定しております。

    固定報酬

    外部専門機関が実施している上場企業役員報酬サーベイの結果や当社の調査による同業他社の役員報酬水準との比較、当社従業員の最高報酬額との比較に基づき、取締役の役位、兼務する執行役員の役職に基づく固定報酬倍率ガイドラインを設け、指名報酬諮問委員会での協議を経て、取締役会で個人ごとに決定しております。

    業績連動報酬(業績評価報酬+役員賞与)

    常勤取締役個人の単年度の業績目標達成度※に応じた業績評価報酬は、固定報酬の33%を標準評価報酬額とし毎月の固定報酬とともに支給し、目標達成状況に応じた加減算(標準評価報酬の+55%~△50%)がある場合は当該年度の定時株主総会終了後に、役員賞与に追加して支給し、または役員賞与から控除することとしております。 単年度の連結税引前利益に連動する役員賞与は、予め定めた税引前利益の水準に応じた係数に、単年度の税引前利益目標を達成した場合の追加係数を加算した係数を固定報酬(年額)に乗じて決定し、当該年度の定時株主総会終了後に一時金として支給することとしております。
    ※常勤取締役の業績目標は、ガバナンス実践やESG推進、業績貢献、担当部署運営、個別ミッション等が評価項目として設定されています。

    ストック・オプション

    中長期的な企業価値向上を意識した企業経営を実践するため、中期経営計画ごとに、取締役の役位、兼務する執行役員の役職に基づく付与数を代表取締役社長が提案し、指名報酬諮問委員会での審議を経て、取締役会で個人ごとに決定しております。また、企業価値向上に向けた経営の監視・監督機能の重要性に鑑み、社外取締役に対し、一定数を付与しております。

    監査役報酬

    監査役の報酬は、監査役の役割を考慮し、固定報酬のみとしており、各監査役の報酬については、限度額の範囲内において、監査役会の協議により決定しております。

    役員区分ごとの報酬等(2021年11月期)

    役員区分報酬等の総額(千円)

    報酬等の種類別の総額(千円)

    対象となる
    役員の員数(名)
    固定報酬業績評価報酬役員賞与ストック
    オプション
    取締役
    (うち社外取締役)

    247,220
    (20,197)

    164,460
    (20,100)
    48,120
    (ー)
    32,454
    (ー)
    2,185
    (97)
    9
    (3)
    監査役
    (うち社外監査役)

    31,440
    (31,440)

    31,440
    (31,440)

    (ー)

    (ー)

    (ー)
    5※
    (5)※

    ※当該年度内に1名が任期満了により退任し、新たに1名が選任されたため、5名となっています。

    内部統制

    当社は、取締役会の決議により「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、本基本方針のもと、関連法令等の改正や当社グループの事業環境の変化、事業の拡大等を踏まえた「内部統制システムの整備運用計画」を毎期定め、継続して内部統制システム構築・運用に取り組んでいます。また、財務報告の適正性確保においては、金融商品取引法に適合した内部統制システム体制(COSO-ERM framework(全社的リスクマネジメント- 統合フレームワーク)を参照したいわゆるJ-SOX)を構築し、運用しています。