シンガポール証券取引所へのセカンダリー上場及び海外募集による新株式発行に関するお知らせ

各 位

平成25 年2月22 日

東京都港区虎ノ門四丁目2 番3 号

トーセイ株式会社

代表取締役社長 山口誠一郎

( コード番号 8 9 2 3 東証第一部)

問い合わせ先 取締役 平野 昇

( T E L . 0 3 ‐ 3 4 3 5 ‐ 2 8 6 4 )

シンガポール証券取引所へのセカンダリー上場及び海外募集による新株式発行に関するお知らせ

  • ご注意:この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の普通株式の募集に関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。なお、上述の証券については国内における募集又は売出しは行われません。また、この文書は、米国におけるいかなる証券の販売の勧誘を構成するものでもありません。上述の証券は1933年米国証券法に従って登録がなされたものでも、また今後登録がなされるものでもなく、1933年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、米国において証券の募集又は販売を行うことはできません。仮に、米国における証券の公募が行われる場合には、1933年米国証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。当該目論見書は、当社より入手することができます。これには当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。また、この文書に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づくものであり、実際の状況等は、他社との競争環境、国内の消費税制、当社の収益に係る事業が行われている地域、為替動向その他のリスク要因により、この文書に記載された将来情報と大きく異なる可能性があります。

 当社は、シンガポール証券取引所(以下「SGX」といいます。)への当社普通株式のセカンダリー上場(以下「本件上場」といいます。)を前提として、本日開催の取締役会において、シンガポール域内及び海外市場(ただし、米国及びカナダを除きます。)における当社普通株式の募集(以下「本件募集」といい、本件募集に係る当社普通株式を「本件株式」といいます。)を行うことを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。当社は、平成25 年2月20 日、SGX より当社普通株式のSGX メインボードへの上場承認を受けております。当社は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部での上場を継続するとともに、SGX のメインボードへのセカンダリー上場を行います。なお、シンガポール金融管理局(以下「MAS」といいます。)の承認を今後取得予定であり、MASからの承認が得られない場合、本件上場及び本件募集は中止となる可能性があります。

  1. 1.本件募集の背景

     当社は、「私たちは、グローバルな発想を持つ心豊かなプロフェッショナル集団としてあらゆる不動産シーンにおいて新たな価値と感動を創造する」という理念のもと、6つの事業を柱とする総合不動産業として事業を展開して参りました。各事業の総合力と相乗効果を十分に発揮すると同時に、近年の不動産金融マーケットにおける目覚しいグローバル化に鑑み、グローバルマーケットへの進出推進を当社の中期的戦略の一つと位置づけております。
     当社のグローバル戦略の実行初年度に当たる平成24 年度は、1月に、不動産ファンドビジネスのさらなる拡大の足掛かりとすべく、シンガポールに当社子会社であるTosei Singapore Pte.Ltd.を設立いたしました。また、11 月には米国ニュージャージー州に本部を置くNAI Global メンバーシップに加盟いたしました。当該会員として、NAI Global 及び当該ネットワークを通じた顧客に対し、東京都、千葉県、神奈川県、埼玉県において不動産に関する海外クライアントの日本進出等へのサービス及び国内クライアントの海外進出等に関するサービスを提供して参ります。
     当社は、本件上場に伴い、シンガポール市場における適切かつ十分な当社の企業情報の開示、具体的には国際会計基準(IFRS)での決算開示、英文での適時開示等を行うことを
    通じて、東南アジアの投資市場での当社の事業に対する理解の深化とプレゼンスの向上を図って参ります。

  2. 2.新株式発行要領
    (1) 募集株式の種類及び数 当社普通株式29,000 株
    (2) 払込金額の決定方法 本件株式の払込金額(発行価額)は、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25 条に規定される方式に準じた方法でシンガポール市場において行われるブックビルディングの方式により、平成25 年3月14 日(木)(以下「発行価格等決定日」という。)に円建てで決定する。
    (3) 増加する資本金及び資本準備金の額 増加する資本金の額は、会社計算規則第14 条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から当該増加する資本金の額を減じた額とする。
    (4) 募集方法 シンガポール域内及び海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)における募集とし、大和証券キャピタル・マーケッツシンガポールリミテッド(以下「引受人」という。)に全株式を総額買取引受けさせる。
    本件株式の発行価格(募集価格)は、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25 条に規定される方式に準じた方法でシンガポール市場において行われるブックビルディングの方式により、発行価格等決定日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の普通取引の終値(当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値)に0.90~1.00 を乗じた価格(1円未満端数切り上げ)を大和証券キャピタル・マーケッツシンガポールリミテッドが提示する発行価格等決定日時点の為替レートによりシンガポールドルに換算した価格を仮条件として、需要状況及びその他の市場動向等を勘案したうえで、発行価格等決定日にシンガポールドル建てで決定する。なお、上記のブックビルディングの方式により決定される本件株式の発行価格が、平成25 年3月11 日(月)までに決定される上限価格を上回る場合には、本件募集は中止する。
    (5) 引受人の対価 引受手数料として、募集株式1株当たり発行価格等決定日の東京証券取引所の当社普通株式の終値の4.5%に相当する額を支払う。
    (6) 払込期日 平成25 年3月18 日(月)
    (7) 上場日 平成25 年3月19 日(火)
    (8) 申込株数単位 1株
    (9) 払込金額(発行価額)、増加する資本金及び資本準備金の額、発行価格(募集価格)その他本件募集に必要な一切の事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。
    ( 10) 本件に関する安定操作取引は行わない。
  3. 3.今回の増資による発行済株式総数の推移
    現在の発行済株式総数 456,840 株
    公募増資による増加株式数 29,000 株
    公募増資後の発行済株式総数 485,840 株
  4. 4.調達資金の使途

    (1)今回の調達資金の使途
     本件募集の手取概算額合計1,369,600,000 円(見込)について、そのうち547,800,000円を流動化事業のための日本国内のオフィスビルや住宅物件等の取得及び再生資金に、また547,800,000 円を開発事業のための日本のオフィス、住宅、商業物件建設用の用地等取得及び開発資金に、残額をファンド事業における当社がポートフォリオ資産をマネージするファンドや当社が設定するファンドの共同投資資金に充当する予定です。
    (注)上記の手取概算額は、平成25 年2月21 日(木)現在の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の普通取引の終値(67,800 円)を基準として算出した額から、発行諸費用の概算額(400,000,000 円)を控除した見込額です。

    (2)前回調達資金の使途の変更
     該当事項はありません。

    (3)業績に与える影響
     今回の調達資金は、日本国内における流動化事業・開発事業・ファンド事業の3事業を推進するための投資資金に充当する予定であり、当社グループの収益力の強化が図られるものと考えております。

  5. 5.株主への利益配分等

    (1)利益配分に関する基本方針
     当社の利益配分につきましては、安定的な配当の継続に努めていくとともに、収益性の高い事業機会の獲得による長期的な企業価値向上のために必要な内部留保と配当のバランスにつき、業績の推移、今後の経営環境、事業計画の展開を総合的に勘案して決定することを基本方針としております。

    (2)配当決定に当たっての考え方
     上記基本方針に基づき、当該期の当社業績や経営環境等を総合的に勘案し、配当の決定を行っております。

    (3)内部留保資金の使途
     事業拡大並びに経営体質の強化に役立てる考えであります。

    (4)過去3決算期間の配当状況等

      平成22 年11 月期 平成23 年11 月期 平成24 年11 月期
    1 株当たり連結当期純利益 974.63 円 1,646.05 円 3,076.34 円
    1 株当たり年間配当金
    ( うち1 株当たり中間配当金)
    500 円
    (-円)
    500 円
    (-円)
    600 円
    (-円)
    実績連結配当性向 51.3% 30.4% 19.5%
    自己資本連結当期純利益率 1.8% 3.0% 5.5%
    連結純資産配当率 0.9% 0.9% 1.1%

    (注)

    1. 1.1株当たり連結当期純利益は、期中平均株式数に基づいて計算しています。
    2. 2.実績連結配当性向は、1株当たりの年間配当金を1株当たり連結当期純利益で除した数値です。
    3. 3.自己資本連結当期純利益率は、連結当期純利益を自己資本(期首の新株予約権及び少数株主持分控除後の連結純資産の部合計と期末の新株予約権及び少数株主持分控除後の連結純資産の部合計の平均)で除した数値です。
    4. 4.連結純資産配当率は、年間配当金総額を連結純資産(期首の連結純資産の部合計と期末の連結純資産の部合計の平均)で除した数値です。
    5. 5.平成24 年11 月期の1株当たりの年間配当金について、平成25 年1月10 日付「平成24 年11 月期決算短信」にて、1株当たり600 円とする旨を発表しております。
  6. 6.その他

    (1)配分先の指定
     該当事項はありません。

    (2)潜在株式による希薄化情報
     該当事項はありません。

    (3)過去3年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等
     ①過去3年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況
       該当事項はありません。
     ②過去3決算期間及び直前の株価等の推移

      平成22 年11 月期 平成23 年11 月期 平成24 年11 月期 平成25 年11 月期
    始 値 21,700 円 32,450 円 19,060 円 37,100 円
    高 値 44,700 円 43,000 円 37,650 円 75,700 円
    安 値 18,610 円 18,020 円 18,800 円 36,800 円
    終 値 32,450 円 18,700 円 35,850 円 67,800 円
    株価収益率 33.30 倍 11.36 倍 11.65 倍 -倍

    (注)

    1. 1.株価は、東京証券取引所市場におけるものであります。
    2. 2.平成25 年11 月期の株価については、平成25 年2月21 日現在で表示しております。
    3. 3.株価収益率は、決算期末の株価(終値)を当該決算期末の1株当たり連結当期純利益で除した数値です。なお、平成25 年11 月期に関しては、1株当たり連結当期純利益が未確定のため記載していません。

    (4)ロックアップについて
     ①当社は、引受人との間で、SGX への上場日に始まりSGX への上場日から起算して6ヶ月目の日に終了する期間について、一定の例外を除き、引受人の事前の書面による承諾を得ることなく、当社普通株式又は当社普通株式に転換もしくは交換できる証券等に係る発行、担保権の設定、処分及びこれに類する一定の行為を行わないことを合意しております。

     ②当社代表取締役社長である山口誠一郎及び大株主である有限会社ゼウス・キャピタルは、SGX への上場日に始まりSGX への上場日から起算して6ヶ月目の日に終了する期間について、一定の例外を除き、引受人の事前の書面による承諾を得ることなく、同氏及び同社がそれぞれ保有している当社株式に係る譲渡、担保権の設定その他の処分を行わないことを合意しております。

以 上